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久其软件:向关联方转让上海移通网络有限公司2019-09-18


  公司”或 “久其软件”)与关联方北京启顺通达科技有限公司(以下简称“启顺

  除2018年度保留意见事项的不利影响,本次交易对公司的影响及交易可能存在

  的不利影响,2019年9月16日,公司与关联方启顺通达、全资子公司上海移通

  网络有限公司(以下简称“上海移通”或“标的公司”)共同签署《北京久其软件股

  让协议》,拟将公司持有的上海移通100%股权(以下简称“标的资产”或“标的股

  权”)转让给启顺通达(以下简称“本次交易”或“本次股权转让交易”)。本次

  目资产评估报告》(中同华评报字(2019)第020948号),按照资产基础法评估

  的标的公司股东全部权益价值30,289.95万元为定价依据,经双方协商确定,本

  久其科技因上海移通49%股权存在重大问题时对上市公司造成损失的补偿安排。

  软件开发;基础软件服务、应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;技

  术开发、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询。(企业依法自主

  为本次股权转让交易于2019年9月12日发起设立的特殊目的主体公司,启顺通

  10.07%的股权,其二人合计直接及间接通过久其科技持有公司44.20%的股权,

  计算机软件(音像制品除外)开发、制作,网站设计、制作及技术咨询,数据软件开发,

  经济信息咨询,从事计算机软件领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计

  算机软硬件及辅助设备、电子产品,计算机系统集成,电信业务。(依法须经批准的项目,

  标的公司是移动信息应用解决方案提供商,为企业服务终端用户提供移动信息服务需求。

  行董事,更换其法定代表人,积极推进上海移通日常经营工作开展。截至2019

  下合称“上海移通有关案件”),目前上海移通有关案件侦查工作仍在进行当中,

  络(香港)有限公司,以下简称“香港移通”)、黄家骁、张迪新(以下简称“原

  总协议书》(以下简称“原《收购协议》”)。原《收购协议》约定,根据银信资产

  评估有限公司出具的评估报告(银信评报字[2017]沪第0030号),按照收益法标

  的公司股东全部权益价值14.86亿元,以此为基础,经各方友好协商,交易总作

  价14.5亿元,久其软件和久其科技以现金支付方式作价14.4亿元分别受让上海

  移通51%股权和49%股权,上海移通以现金支付方式作价1,000万元受让上海恒

  瑞100%股权。该次收购完成后,上海移通成为公司的控股子公司,上海恒瑞成

  2017年第一次临时股东大会审议通过,并于2017年3月15日完成资产过户,

  7.056亿元现金。2017年4月和2018年5月,根据经审计的上海移通2016年度、

  2017年度业绩完成情况,公司分别向香港移通支付51%部分股权的第一期和第

  二期现金对价合计4.869亿元。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2019

  年4月26日出具的《关于上海移通网络有限公司2018年度业绩承诺完成情况的

  专项审核报告》(信会师报字[2019]ZG11234号),上海移通2018年度业绩承诺

  完成率仅为36.54%,并且因发生上海移通有关案件情况,第三期现金对价2.448

  北京久其科技投资有限公司之股权转让协议》(以下简称“原《49%股权转让协

  议》”),根据银信资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份有限公司拟股权

  报字[2017]沪第1248号),按照收益法评估的标的公司全部股权价值人民币

  163,500.00万元,以此为基础,经双方友好协商,确定公司购买久其科技持有的

  上海移通49%股权作价为8亿元。该次交易完成后,上海移通成为公司的全资子

  公司。该交易经公司第六届董事会第二十一次(临时)会议和2018年第三次临

  时股东大会审议通过后,于2018年4月8日完成资产过户,至此,公司持有上

  海移通100%股权。公司已向久其科技支付7.96亿元现金对价,后因发生上海移

  有限公司北京经济技术开发区支行申请金额不超过4.8亿元人民币的并购贷款,

  贷款期限不超过五年,同时公司以持有的上海移通100%股权质押,并以部分自

  有土地使用权及房屋产权作为抵押担保物。截止本公告披露之日,上海移通100%

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)分别对标的公司2018年度和2019年1-6月

  财务报表进行审计,并分别出具了《上海移通网络有限公司2018年度审计报告

  及财务报表》(信会师报字[2019]第ZG11460号)及《上海移通网络有限公司专

  1. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月24日对上海移通2018

  云通科技股份有限公司等2家单位的往来款项合计3,400.00万元全额计提了坏账

  的往来余额合计4,612.95万元。在审计过程中,立信会计师事务所(特殊普通合

  则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分

  2019年2月26日向公安机关报案。截至2019年4月25日,久其软件已收到上

  和被合同诈骗一案立案,目前案件侦查工作正在进行中,案件情况存在不确定性。

  2. 致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年9月2日对上海移通2019

  的往来款项合计3,400.00万元全额计提了坏账准备;同时,上海移通在其他应付

  款中列报了北京凌渡科技有限公司等7家单位往来款项合计4,612.95万元。立信

  会计师事务所(特殊普通合伙)在审计上海移通2018年度财务报表后针对该等

  事项出具了保留意见的审计报告。截至2019年6月30日,上海移通对中云通科

  技股份有限公司等2家单位的往来款项合计3,400.00万元全额计提了坏账准备,

  其他应付款中列报的北京凌渡科技有限公司等8家单位往来款项合计4,782.75

  不法行为,并于2019年2月26日向公安机关报案。久其软件已收到上海与北京

  骗一案立案。截至2019年9月2日,案件侦查工作正在进行中,案件情况对财

  普通合伙)对久其软件2018 年度财务报告出具了保留意见的审计报告(信会师

  报字[2019]第ZG11458号)。如果本次股权转让交易能够顺利实施,标的资产交

  割完成后,公司2018年度审计报告中保留意见所涉及事项对久其软件在本次交

  报字(2019)第020948号)。本次上海移通100%股权的交易定价以按资产基础

  法评估的标的公司股东全部权益价值30,289.95万元为依据,经双方协商确定,

  上海移通股东全部权益在评估基准日2019年6月30日的市场价值进行了评估,

  资产基础法的评估值为30,289.95万元,市场法的评估值29,768.22万元,两

  种方法的评估结果差异521.74万元,差异率1.72%,差异率较小。并且基于以下

  大的风险。同时,上海移通有关案件尚无确定性结论,并且原管理团队擅离岗位,

  资产进行评估得出的评估结论。本次交易评估价值为30,289.95万元,与公司在

  2018年度审计过程中,商誉减值测试并核实截至2018年12月31日上海移通全

  通网络有限公司的股权转让协议》(以下简称“《19年协议》”或“《本次交易协

  3.1久其软件同意将其持有的上海移通100%的股权全部转让给启顺通达。启顺

  下的债务(包括原《收购协议》项下久其软件尚未向原出售方支付的2.448亿元

  (1)久其软件持有上海移通100%股权的质押登记已解除,本次交易已具备交割

  5.1.1 各方同意以2019年6月30日为基准日,以评估师事务所出具的《评估

  价款为30,300万元(大写:人民币叁亿零叁佰万圆整)。前述股权转让价款是启

  5.1.2 若原出售方涉嫌的合同诈骗案已有司法会计鉴定结论,且该司法会计鉴

  聘请评估机构采用同样的评估方法对上海移通于基准日时的100%股权价值重新

  出具评估报告。重新出具的评估报告表明,上海移通于基准日时的100%股权价

  值高于编号为中同华评报字(2019)第020948号的《评估报告》中确定的标的

  启顺通达应于2019年12月31日前将剩余股权转让价款支付至久其软件的指定

  于久其软件董事会依据5.1.2条约定决定调整本次交易的股权转让价款后20

  14.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其

  14.2 本合同自各方盖章、授权代表签署,且经甲方股东大会决议、乙方股东

  排协议》(以下简称“《19年诉讼及赔偿安排协议》”),协议主要条款内容如下:

  偿、追缴的下列款项,久其软件、久其科技、启顺通达均应按照本协议2.2条约

  (1)久其软件和/或久其科技和/或启顺通达依据法律法规和/或原《收购协议》

  (2)久其软件和/或久其科技和/或启顺通达依据法律法规和/或原《收购协议》

  等与原出售方签署的协议约定,主张解除/撤销/变更原《收购协议》或原《收购

  诈骗或其他犯罪行为,久其软件和/或久其科技和/或启顺通达因此获得的、从原

  (1)久其软件和/或久其科技和/或启顺通达实际收到上述2.1条项下应分配

  按照久其软件享有51%、久其科技享有49%、启顺通达享有0%的比例分配;

  净额对应的扣税前金额算)为:久其软件收购51%股权的成本-本次交易支付的

  股权转让价款的*51%。超过前述上限的,超出部分应全部归久其科技享有,且不

  久其科技按照本协议2.1条、2.2条约定实际获得相应款项(下称“获分配的

  赔偿款”) 后,应于5个工作日内将获分配的赔偿款全部支付给久其软件(下称

  “久其科技向久其软件支付的原出售方赔偿款”),直至达到本条所述上限。久其

  的成本+久其软件购买49%股权的股权转让款)-(久其软件依据本协议2.1条及

  2.2条约定实际获分配的款项+本次交易的股权转让价款+启顺通达补偿金)。

  (1)久其软件购买49%股权的股权转让款,是指久其软件依据原《49%股权转

  让协议》向久其科技购买上海移通49%股权,而实际向久其科技支付的股权转让

  税前金额为准;久其科技因原《49%股权转让协议》向久其软件退还的股权转让

  (2)启顺通达补偿金,是指依据启顺通达依据本协议2.4.1条、2.4.2条出

  2.4.1原出售方在向久其软件、久其科技出售上海移通100%股权并签署原《收

  购协议》时存在以下情形之一,继续医学教育学分是什么意思?!导致上海移通100%股权(模拟合并)于收购基

  准日(指原《收购协议》的审计、评估基准日)时的真实价值低于原《收购协议》

  (2)仲裁机构和/或司法审判机关已作出生效裁决/判决,认定原《收购协议》

  签署时存在《合同法》第52条、第54条、第93条、第94条规定的情形之一,

  导致原《收购协议》被认定为无效、被撤销或被解除,原出售方应退还其在原《收

  启顺通达补偿金=久其软件购买49%股权的股权转让款-(本次交易的股权转让

  (1)久其软件购买49%股权的股权转让款,是指久其软件依据原《49%股权转

  让协议》向久其科技购买上海移通49%股权,而实际向久其科技支付的款项。未

  为准;久其科技因原《49%股权转让协议》向久其软件退还的股权转让款及支付

  2.5.1久其软件、久其科技、启顺通达将积极配合向原出售方追偿赔偿金、违

  2.5.2 若因司法程序需要或应司法机关要求,久其软件和/或久其科技需向原

  和/或久其科技有权单独/共同的向启顺通达主张以下任一权利:(1)指令启顺通

  达向原出售方退还上海移通股权;(2)自行受让上海移通股权。前述情形均不应

  2.6.1 启顺通达、久其科技或久其科技的实际控制人、控股股东,在本协议约

  定外向久其软件承诺其他形式的补偿的,不影响本协议第2.1条、2.2条项下相

  2.6.2 原《49%股权转让协议》不因本协议、《本次交易协议》和/或其他承诺、

  8.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发

  为(包括重律变更或政策调整或政府禁令)、严重经济危机、流行病、民乱、

  8.2 本合同自各方盖章、授权代表签署,于《本次交易协议》生效之日同时生

  承诺函》,承诺函主要内容如下,控股股东承诺函公告全文详见于2019年9月

  1.1 启顺通达未按照《19年诉讼及赔偿安排协议》第2.4条的约定足额支付

  1.2 本承诺函自《19年协议》和《19年诉讼及赔偿安排协议》生效,久其

  会师报字[2019]第ZG11235号),公司在2018年度审计中已对收购上海移通形成

  64,766.04万元商誉计提全额减值准备,截至目前,公司已不存在因收购上海移

  专项审计报告》(致同专字(2019)第110ZB6480号),2019年半年度上海移通

  净利润较上年同期大幅下滑92.89%,因此,不排除日后上海移通亦会发生因或

  由于上海移通保留意见事项影响,2019年4月26日,立信会计师事务所(特

  殊普通合伙)对久其软件2018 年度财务报告出具了保留意见的审计报告(信会

  师报字[2019]第 ZG11458号)。保留意见审计报告不仅对公司信誉构成严重影响,

  资产交割完成后,公司2018年度审计报告中保留意见所涉及事项对久其软件在

  公司2019年4月30日披露的《董事会关于公司2018年度保留意见审计报

  东和上市公司利益之考虑,控股股东拟对上市公司部分损失承诺采取一定的补偿。

  本次交易完成后,特殊目的公司关联方启顺通达将持有上海移通100%股权,将

  购贷款余额为2.8亿元,目前,本次交易标的资产上海移通100%股权仍因此笔

  海移通49%股权重大问题而造成的损失,并且控股股东承诺对启顺通达的补偿承

  自2019年年初至本公告披露之日,除本次交易外,2019年4月2日,经公

  币9,656万元的财务资助借款,借款期限不超过12个月,借款利率为中国人民

  银行同期贷款基准利率。截至本报告披露日,此笔借款产生的利息约为169.14

  治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》

  三次(临时)会议审议的向关联方转让上海移通网络有限公司100%股权及关联

  排,该关联交易的实施将有助于公司剥离不良资产,消除保留意见审计事项影响,

  方转让上海移通网络有限公司100%股权并接受关联方补偿安排的关联交易事项。



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